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葛志坚，阳光时代律师事务所合伙人，清洁能源事业部负责人。国家能源局能源监管专家库专家，华北电力大学电力行业专家智库特聘专家，华东理工大学兼职导师。

并购重组是市场优化资源配置、实现价值发现、实体经济高质量发展的重要手段。企业并购重组是公司业务中的“皇冠”，要摘下这颗明珠，必须对制度了然于心，并且对行业有深入理解，这绝非易事。如何在一定程度上保证交易的顺利进行，并且对并购双方减少交易风险，提供法律保障，保证重组、并购过程中的合法有效，一直以来都是并购律师们的首要任务。

本期《元科技.生态》科技服务专刊组稿期间，记者采访到阳光时代律师事务所（以下简称“阳光时代”）合伙人、清洁能源事业部负责人葛志坚律师。葛志坚律师和团队曾助力多家知名投资机构和新能源企业完成了大量新能源建设、并购以及重组项目，为投资人和新能源企业在项目核准/备案、开发、建设和运营等各阶段提供全程法律服务，积累了丰富的实操经验。结合以往项目经验和体会，葛志坚从专业律师的视角解读了新能源项目并购的法律风险，以及如何通过法律赋能，让能源企业并购避开雷区。

并购之后才谈合规是很危险的

为了推动和完善新能源产业的发展，国家陆续出台了一系列新能源产业政策，新能源行业的投资并购市场也随之展现了前所未有的活力。

投资、融资和并购不仅是经济活动，而且还是一种法律行为。因此，公司既要防范投融资活动所伴随的经营风险、市场风险、技术风险及财务风险等经济活动风险，还要积极防范会对公司投融资活动带来更严重影响的法律风险。由于新能源项目的开发建设具有法律关系多样化、建设周期短、受政策影响大等特征，面临的法律风险呈现出综合性、复杂性、政策依附性等多元化特点。

葛志坚曾在国家电监会华东监管局、国家能源局华东监管局任职8年，对电力行业的理解有足够的深度。作为专业化的法律服务团队，其成员半数以上拥有新能源相关从业经历，长期为新能源领域的投融资活动提供法律服务。

“风电、光伏行业发展较为成熟，都属于重资产投入的行业。随着国补退坡，民营企业陷入资本紧张，不得不变卖旗下资产来避免财务危机；双碳目标下，央企、地方国企等国有资本尤其是大型能源集团公司必须要加速实现绿色转型，投资风电和光伏势在必行；风电+光伏全面平价上网也让行业彻底告别全产业链暴利时代，平价上网推动了行业大洗牌。基于多种原因，新能源领域的并购投资、收购项目非常多。因此，掌握投融资活动相关的法律政策规定，是防范投融资活动法律风险的必要措施。”

葛志坚认为，企业收并购中首先要关注的就是法律合规问题。新能源领域的收并购实务中要深谙法律、政策的规定。以光伏项目为例，如果项目仅有政府核准的备案文件是远远不够的，后续还涉及到环保用地、各项审批流程等等。2017年，山东微山县自然保护区内的光伏发电项目并网不足30天就因违规被拆除，就是典型的违规案例。

“新能源领域热门细分赛道迭代更新，最近两年并购资金开始转向储能、氢能领域，阳光时代也深度参与了多个国有能源投资集团的氢能并购项目，提供法律咨询服务。从商业层面看，加氢站盈利点不多，但制氢企业具有相当高的盈利价值。作为专业律师，我们首先要为企业考虑的仍然是风险合规的问题，比如氢气作为危险化学品的管制要求等。再好的交易模型，再好的投融资方案，底线一定是合规。如果触碰到底线，项目马上就会被叫停，这是大多数企业难以承受的颠覆性风险，一定要规避。

阳光时代最近刚签约的新加坡淡马锡主权基金收购中广核三期基金新能源资产包项目，同样涉及风电、光伏项目，服务过程中需要协助客户识别、判断和规避风险合规的问题。

大量鲜活的案例说明，并购之后才谈合规是很危险的，合规管理必须做在并购之前。

并购法律服务不仅要懂法律，更要懂政策

在国家法律法规政策的大框架下，地方政府的态度与政策的发布，直接影响了行业企业的日常经营与发展。光伏、风电都属于政策导向型行业，这决定了企业发展要跟着政策走。因此，收并购中的合规，不仅要符合国家大法，还要符合产业政策、地方政策。政府对新能源领域的管制手段通常在政策层面建立，因此对政策的跟踪和研判同样至关重要。

以风电和光伏为代表的可再生能源产业和市场已经日趋成熟。风电已发展近20年，光伏商业化市场启动已有10年，基本上从10年、20年前的“婴儿期”过渡到了“成人”阶段。这种背景下，国家对行业的扶持政策也一直在做相应的调整。

2020年，国家财政部、发改委、能源局联合印发《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，其中就提出“全生命周期合理利用小时数”的概念，即一个项目在20年（生物质发电为15年）总共可享受补贴的发电小时数。小时数以内的电量，可全部享受补贴。超过小时数的电量，拿基准电价，并核发绿证参与交易。

再比如2019年，风电平价上网的时间表一出，导致风电行业迎来了抢装潮，经历了一场爆发式增长。2021年底，海上风电就不再享受国家补贴，面临提前平价。这些政策因素对于公司决策是非常重要的。

“收并购的财务模型怎么做？财务收益的假设是否成立，与政策变化息息相关。我们为三峡集团、华润集团等多家大型能源企业提供法律服务，帮助企业研究各种商业交易模式、法律文件、监管规定，让企业的商业动作合法合规。如果项目启动之前不能未雨绸缪，风险很大。特别是大公司，一旦面临诉讼，可能会涉及到多个子公司，甚至涉及很多法律问题，后果不是赔点钱那么简单，而是可能会让商业模式都崩盘，代价太大。”

随着新能源市场统一开放，有序竞争的不断形成，投资人和新能源企业正面临着新挑战和新问题。大多数企业的法律意识不强，到最后面临打官司才想到请律师。这种思维方式类似于得了绝症才去治病，病入膏肓期望医生药到病除，这其实很难。葛志坚认为，企业要提前树立可行的风险防控思路，不战而屈人之兵，主动通过“防御性法律业务”来避免诉讼。